Hutter & Schrantz AG

Wien

FN 93661m, ISIN AT0000698253

Einberufung

der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur der Hutter & Schrantz AG

am Mittwoch, dem 21. Oktober 2020, um 10:00 Uhr, im Hotel Am Spiegeln dialog.hotel.wien, 1230 Wien, Johann-Hörbiger-Gasse 30.

Die kommende Hauptversammlung soll als Präsenzversammlung mit physischer Anwesenheit abgehalten werden.

Wir bitten die Aktionäre, die persönlich zur Hauptversammlung kommen wollen, die vorgesehenen ­COVID-Maßnahmen zu befolgen und die am Ende der Einberufung und beim Versammlungssaal aufliegenden Hinweise zu beachten.

Die Aktionäre werden gebeten, jedenfalls einen Mund-Nasen-Schutz mitzunehmen.

Eine Bewirtung vor und nach der Hauptversammlung findet heuer nicht statt.

Bei der kommenden Hauptversammlung können Gäste nicht zugelassen werden.

I. TAGESORDNUNG

  • 1.  Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Gewinnverwendungsvorschlags und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2019
  • 2.  Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
  • 3.  Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
  • 4.  Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
  • 5.  Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
  • 6.  Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
  • 7.  Wahlen in den Aufsichtsrat
  • 8.  Beschlussfassung über die Änderung der Satzung durch Ergänzung um einen neuen § 21 „Fernteilnahme und Fernabstimmung, Übertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung“ und entsprechende Änderung der Nummerierung des nachfolgenden Paragrafen der Satzung

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 30. September 2020 auf der im Firmenbuch ein­getragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.hsag.at zugänglich:

• Jahresabschluss mit Lagebericht,

• Vorschlag für die Gewinnverwendung,

• Bericht des Aufsichtsrats,

jeweils für das Geschäftsjahr 2019;

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8,

• Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 7 gemäß § 87 Abs. 2 AktG samt Lebenslauf,

• Formular für die Erteilung einer Vollmacht,

• Formular für den Widerruf einer Vollmacht,

• vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 11. Oktober 2020 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 16.Oktober 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 15 Abs. 3 genügen lässt

Per Telefax:
+43 (0)1 512 46 11-28
Per E-Mail:
team-brix@wien1-notare.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

Per Post
oder Boten:
Hutter & Schrantz AG
c/o Bieber Brix Mayer, öff. Notare,
zH Dr. Rupert Brix
1010 Wien, Seilerstätte 28
Per SWIFT:
BKAUATWW3AGM
(Message Type MT599, unbedingt ISIN AT0000698253 im Text angeben)

Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,

• Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,

• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000698253,

• Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung,

• Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 11. Oktober 2020 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Identitätsnachweis

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mit dabeihaben.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs. 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Per Post
oder Boten:
Hutter & Schrantz AG
c/o Bieber Brix Mayer, öff. Notare,
zH Dr. Rupert Brix
1010 Wien, Seilerstätte 28
Per Telefax:
+43 (0)1 512 46 11-28
Per E-Mail:
team-brix@wien1-notare.at
(Vollmachten bitte im Format PDF)

Die Vollmachten müssen spätestens bis 20. Oktober 2020, 16:00 Uhr, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hsag.at abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Information zum Datenschutz der Aktionäre

Die Hutter & Schrantz AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der ­Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden ­Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO.

Für die Verarbeitung ist die Hutter & Schrantz AG die verantwortliche Stelle. Die Hutter & Schrantz AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von Hutter & Schrantz AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Hutter & Schrantz AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die Hutter & Schrantz AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen.

Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Hutter & Schrantz AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG).

Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Hutter & Schrantz AG oder umgekehrt von der Hutter & Schrantz AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Hutter & Schrantz AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@hsag.at oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Hutter & Schrantz AG

Großmarktstraße 7

1230 Wien

Tel.: +43 (1) 617 4555

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der Internetseite der Hutter & Schrantz AG www.hsag.at zu finden.

COVID-Maßnahmen für eine sichere Hauptversammlung

Um allen Beteiligten soviel Sicherheit wie möglich zu bieten, haben wir folgende Corona-Maßnahmen vorgesehen:

Bitte legen Sie Ihren selbstmitgebrachten Mund-Nasen-Schutz bei Betreten des Hotels Hilton Garden Inn Vienna South an und tragen Sie Ihre Maske bis zum Erreichen Ihres Platzes zu Beginn der Hauptversammlung.

Bitte halten Sie mindestens einen 1-Meter-Abstand zu anderen Personen ein und beachten Sie die entsprechenden Hinweise.

Aufgrund der COVID-19-Prävention besteht keine freie Platzwahl. Die Sitzplätze sind im ausreichenden Abstand zueinander aufgestellt, nummeriert und individuell zugewiesen (für eine eventuell später notwendige Kontaktnachverfolgung durch die Gesundheitsbehörde).

Sollten Sie sich am Tag der Hauptversammlung krank fühlen, kommen Sie bitte nicht zur Hauptversammlung!

Aufgrund der COVID-19-Siutation werden wir dieses Jahr leider keine Bewirtung vor und nach der Hauptversammlung anbieten.

Der Einlass zur Behebung der Stimmkarten beginnt um 9:30 Uhr. Bitte kommen Sie schon zu diesem Zeitpunkt.

Sie finden auf den Ihnen zugewiesenen Sitzplatz den Geschäftsbericht vor und bitten wir Sie Ihren Sitzplatz umgehend nach Durchführung der Eingangskontrolle einzunehmen.

Schließlich bitten wir Sie um Einhaltung der Hygienemaßnahmen vor Ort, u.a. Händedesinfizieren (es stehen Ihnen vor und nach der Hauptversammlung Desinfektionsmittelständer bereit), tragen eines Mund- und Nasenschutzes bis zur Einnahme des Sitzplatzes, Verzicht auf Händeschütteln vor und nach der Hauptversammlung.

Wir danken für Ihre verantwortungsvolle Mithilfe und Ihr Verständnis für diese Maßnahmen zur Durchführung einer sicheren Hauptversammlung.

Wien, im September 2020 518012

Der Vorstand

der

Hutter & Schrantz AG