EINBERUFUNG

Der Vorstand der APEIRON Biologics AG mit Sitz in Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 242223k (die „Gesellschaft“ ), lädt die Aktionäre der Gesellschaft zur

außerordentlichen Hauptversammlung

der Gesellschaft am 14. Oktober 2020, um 11:30 Uhr, im Marx Media (Media Quarter Marx), Maria-Jacobi- Gasse 2, 1030 Wien, ein.

Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre

  • 1.  Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)

Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer beschlossen, die außerordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung im Sinne der COVID-19-GesV durchzuführen.

Das bedeutet, dass bei der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft Aktionäre nicht physisch anwesend sein können.

Die Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.

Die Stimmrechtsausübung, das Antragsrecht und das Widerspruchsrecht erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen unabhänigigen besonderen Stimmrechtsvertreter.

Diese vier besonderen Stimmrechtsvertreter werden ab dem 23. September 2020 im Rahmen der Informationen über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gem § 3 Abs. 3 iVm § 2 Abs. 4 COVID-19-GesV („Teilnahmeinformationen“ ) genannt.

Das Auskunftsrecht kann während der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar ausschließlich in Textform per E-Mail direkt an die Emailadresse fragen.apeiron@ hauptversammlung.at.

  • 2.  Übertragung der außerordentlichen Hauptversammlung im Internet

Die außerordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs. 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs. 4 AktG vollständig in Echtzeit im Internet übertragen.

Durch die Übertragung im Internet haben alle Aktionäre, die dies wünschen und sich rechtzeitig zur außerordentlichen Hauptversammlung angemeldet haben, die Möglichkeit, durch diese akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit dem Verlauf der außerordentlichen Hauptversammlung zu folgen und die Präsentation des Vorstands und die Beantwortung der Fragen der Aktionäre zu verfolgen.

Die Liveübertragung ermöglicht keine Fernteilnahme (§ 102 Abs. 3 Z 3 AktG) oder Fernabstimmung (§ 102 Abs. 3 Z 3 AktG und § 126 AktG).

Im Übrigen wird auf die Teilnahmeinformationen hingewiesen. In dieser Information wird auch der Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung dargelegt.

Der Vorstand behält sich vor, die außerordentliche Hauptversammlung (i) abzusagen, wenn die verlässliche Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. Oktober 2020 nicht gesichert erscheint, oder (ii) physisch abzuhalten.

Tagesordnung

  • 1.  Beschlussfassung über die Erhöhung der tatsächlichen Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der durch die Satzung gezogenen Grenzen von derzeit 5 (fünf) auf künftig 6 (sechs)

2. Wahl in den Aufsichtsrat

Unterlagen zur Außerordentlichen

Hauptversammlung

Die Unterlagen nach § 108 Abs. 3 AktG sowie die Teilnahmeinformationen können ab dem 23. September 2020, angefordert werden bzw. liegen ab diesem Tag zu den üblichen Bürozeiten (von Montag bis Freitag von 09:00 bis 16:00 Uhr) in den Büroräumlichkeiten der Gesellschaft zur Einsicht auf. Um Voranmeldung wird gebeten.

Adresse:
APEIRON Biologics AG
Campus-Vienna-Biocenter 5,
1030 Wien
E-Mail:
investors@apeiron-biologics.com

Teilnahme an der Außerordentlichen

Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung geltend gemacht werden können, richtet sich nach der Eintragung im Aktienbuch zu Beginn der außerordentlichen Hauptversammlung.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung bedarf es seitens der im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre der Anmeldung (in Textform) unter Verwendung des Anmeldefor­mulars, welches der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der außerordentlichen Hauptversammlung, das ist der 9. Oktober 2020, an die nachfolgend angeführte E-Mail-Adresse zugehen muss: anmeldung.apeiron@ hauptversammlung.at, wobei die Anmeldung (als PDF) dem E-Mail anzuschließen ist.

Vertretung durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen.

Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widersruchs in der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft können gemäß § 3 Abs. 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen. Die besonderen Stimmrechtsvertreter werden in den Teilnahmeinformationen bekannt gegeben.

Jeder Aktionär kann eine der vier von der Gesellschaft in den Teilnahmeinformationen genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen.

Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist ab 23. September 2020 ein eigenes Vollmachtsformular (sowie ein Widerrufsformular) verfügbar, das von den Aktionären bei der Gesellschaft angefordert werden kann bzw. ab diesem Tag zu den üblichen Bürozeiten (von Montag bis Freitag von 09:00 bis 16:00 Uhr) in den Büroräumlichkeiten der Gesellschaft zur Einsicht aufliegt.

Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in den Teilnahmeinformationen enthaltenen Regelungen zu beachten. Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Datenschutzinformation für Aktionärinnen und

Aktionäre gemäß Art 13 und 14 DSGVO

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre streng nach den geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, was zwingend erforderlich ist, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 Abs. 1 c) DSGVO.

Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich auch über die Stimmrechtsvertretung geltend machen.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der außerordentlichen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Es wird ersucht schon vorab bekannte Fragen bis zum 12. Oktober 2020 an Peter Llewellyn-Davies, CEO (fragen.apeiron@hauptversammlung.at) zu übermitteln.

Wien, im September 2020 518037

Der Vorstand