startup300 AG

FN 375689i

mit dem Sitz in Linz

ISIN: ATSTARTUP300

Einladung

zu der am Donnerstag, 22. Oktober 2020, um 14:00 Uhr

Tabakfabrik, Peter-Behrens-Platz 10, 4020 Linz, stattfindenden

4. ordentlichen Hauptversammlung

ABHALTUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG MIT PRÄSENZ DER AKTIONÄRE

Gemäß § 10 Abs. 11 Z 6 COVID-19-Lockerungsverordnung, BGBl. II Nr. 197/2020 idgF, dürfen Zu­sammenkünfte von Organen juristischer Personen abgehalten werden, ohne dass die sonst für Veranstaltungen geltenden Regeln eingehalten werden müssen. Der Vorstand hat sich daher entschieden, die 4. ordentliche Hauptversammlung der startup300 AG als Präsenz-Hauptversammlung abzuhalten.

Die Gesundheit der Hauptversammlungsteilnehmer hat für den Vorstand höchste Priorität. Zu deren Sicherstellung wurden daher umfangreiche Maßnahmen wie strenge Hygienevorschriften sowie weitere Sicherheitsvorkehrungen getroffen, um eine potenzielle Ansteckungsgefahr zu minimieren. Aus diesem Grund wird um Verständnis ersucht, dass keine Gäste zur Hauptversammlung zugelassen werden können und von einem Buffet im Anschluss an die Hauptversammlung Abstand genommen wird. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung ist das Tragen eines Mund- und Nasenschutzes vorgesehen.

Situationsabhängig oder bei Änderung der rechtlichen Rahmenbedingungen behält sich die startup300 AG vor, weitere zusätzliche Sicherheitsvorkehrungen in Abstimmung mit den Behörden zu treffen bzw. die Hauptversammlung bei Veränderung der derzeitigen Umstände auch kurzfristig abzusagen.

Tagesordnung:

  • 1.  Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes des Vorstandes samt Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2019.
  • 2.  Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019.
  • 3.  Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019.
  • 4.  Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019.
  • 5.  Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020.
  • 6.  Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands Finanzinstrumente im Sinne des § 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechte, die auch das Bezugs- und/oder das Umtauschrecht auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft einräumen können, auszugeben, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die Finanzinstrumente.
  • 7.  Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes gemäß § 159 Abs. 3 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates einzuräumen, auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf die Aktienoptionen.
  • 8.  Beschlussfassung über

a) die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft [Bedingtes Kapital 2020]

i) zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten gemäß § 159 Abs. 2 Z 1 AktG,

ii) zur Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG,

sowie

b) die entsprechende Änderung und Ergänzung der Satzung.

  • 9.  Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Gesellschaft in Punkt 14. des Punktes III (Verfassung der Gesellschaft).

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen liegen spätestens ab dem 1. Oktober 2020 zur Einsicht der Aktionäre zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Tabakfabrik, Peter-Behrens-Platz 10, 4020 Linz, Oberösterreich, am Empfang auf:

• geprüfter Jahresabschluss und Lagebericht der startup300 AG für das Geschäftsjahr 2019,

• Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019,

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2.–6.,

• Bericht des Vorstandes gemäß §§ 174 Abs. 4 iVm § 153 Abs. 4 AktG

• Satzung unter Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen

• Formulare für die Erteilung und den Widerruf ­einer Vollmacht gemäß § 114 AktG und

• vollständiger Text dieser Einberufung.

Diese Unterlagen, sowie der vollständige Text dieser Einberufung, sind spätestens ab dem 1. Oktober 2020 außerdem im Internet unter http://www.startup300.at/unter Investor Relations zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, sohin nach dem Anteilsbesitz am Montag, dem 12. Oktober 2020, 24:00 Uhr, MEZ/MESZ, Wiener Zeit (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Depotverwahrte Inhaberaktien | Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin am 19. Oktober 2020 (24:00 Uhr, MEZ/MESZ, Wiener Zeit) ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss. Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen. Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 21. Oktober 2020 bis 16.00 Uhr (MEZ/MESZ, Wiener Zeit) bei der Gesellschaft einzulangen.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.startup300.at/ unter Investor Relations abrufbar.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Zustelladressen der Gesellschaft

Sowohl die Depotbestätigung gemäß § 10a AktG als auch eine allfällige Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen. Die Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung selbst ausschließlich persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort übergeben werden.

Per Post
oder Boten:
startup300 AG
zH Carina Heindl
Tabakfabrik, Peter-Behrens-Platz 10
4020 Linz, Oberösterreich
oder
per E-Mail:
hv-service@startup300.at , wobei die Depotbestätigung beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist

Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 118 und 119 AktG, Informationen über den Datenschutz, den erforderlichen Angaben der Depotbestätigung sowie zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft http://www.startup300.at/ unter Investor Relations zugänglich.

Linz, im September 2020 518064

Der Vorstand