BAWAG Group AG

Wien, FN 269842b

(die „Gesellschaft“ oder „BAWAG“ )

EINBERUFUNG

der

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der BAWAG Group AG

Registriert zu FN 269842b im Firmenbuch des HG Wien

welche am 30. Oktober 2020, 14:00 Uhr, Wiener Zeit, am Sitz der Gesellschaft, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, Österreich, Turm 17, erster Stock

wie folgt:

1. Virtuelle Hauptversammlung

1.1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-Gesetz) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-Verordnung)

Der Vorstand hat zum Schutze der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer beschlossen, von der neuen ­gesetzlichen Regelung einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Daher wird die ordentliche Hauptversammlung der BAWAG am 30. Oktober 2020 als virtuelle Hauptversammlung („Virtuelle Hauptversammlung“ ) gemäß § 1 Abs. 2 Gesellschaftsrechtliches-COVID-19-Gesetz, BGBl. I Nr. 16/2020 in der Fassung des BGBl. I Nr. 58/2020 und der Gesellschaftsrechtlichen-COVID-19-Verordnung (BGBl. II Nr. 140/2020) unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Teilnehmer abgehalten.

Nach dem Beschluss des Vorstands ist es den Aktionären und ihren Vertretern (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs. 4 COVID-19-Verordnung) nicht erlaubt, physisch an der Virtuellen Hauptversammlung der BAWAG am 30. Oktober 2020 teilzunehmen. Die Virtuelle Hauptversammlung findet ausschließlich in physischer Anwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden, der Vorstandsmitglieder, des öffentlichen Notars und der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, Österreich, Turm 17, erster Stock, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung führt zu bestimmten Änderungen, die in dieser Einberufung dargestellt werden.

Die Ausübung des Stimmrechts, das Recht zur Erstattung von Beschlussvorschlägen, Anträgen und Widersprüchen erfolgt ausschließlich über einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs. 4 COVID-19-Verordnung. Das Auskunftsrecht kann in der Virtuellen Hauptversammlung aber auch von den Aktionären selbst im Wege elektronischer Kommunikation ausgeübt werden, etwa durch Übermittlung von Fragen per E-Mail an die Adresse fragen.bawaggroup@hauptversammlung.at, sofern sie sich zur Hauptversammlung gemäß Punkt 4. angemeldet und einen besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt haben.

1.2. Übertragung der Virtuellen Hauptversammlung im Internet

In Übereinstimmung mit § 3 Abs. 1 der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung wird die gesamte Virtuelle Hauptversammlung vollständig audiovisuell in Echtzeit im Internet übertragen. Dies steht aufgrund der durch § 3 Abs. 1, 2 und 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung geschaffenen rechtlichen Basis in Einklang mit den anwendbaren datenschutzrechtlichen Bestimmungen.

Alle Aktionäre der Gesellschaft können durch Verwendung von geeigneten technischen Hilfsmittel (z.B. einen Computer, Laptop, Tablet oder Smartphone sowie einen Internetanschluss mit ausreichender Bandbreite für das Streaming von Videos) an der Virtuellen Hauptversammlung am 30. Oktober 2020 von 14:00 Uhr, Wiener Zeit, teilnehmen. Der Link zur Übertragung der Virtuellen Hauptversammlung lautet https://www.bawaggroup.com/hauptversammlung.

Durch die Übertragung der Virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft im Internet haben alle Aktionäre die Möglichkeit, über diese audiovisuelle Einwegverbindung den Verlauf der Virtuellen Hauptversammlung und damit insbesondere die Präsentation des Vorstands, die Beantwortung der Aktionärsfragen und das Abstimmungsverfahren in Echtzeit zu verfolgen.

Bitte beachten Sie, dass die Live-Übertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs. 3 Z 2 AktG) und Fernabstimmung (§ 102 Abs. 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und dass es sich bei der Übertragung im Internet nicht um eine Zweiwegverbindung handelt. Der einzelne Aktionär kann daher nur dem Verlauf der Versammlung folgen.

Es wird auch darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz technischer Kommunikationsmittel nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrem eigenen Einflussbereich zuzurechnen sind (§ 2 Abs. 6 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung).

Darüber hinaus wird auf die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs. 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung verwiesen, wie unter Punkt 4 beschrieben (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Mitgliederversammlung).

2. Tagesordnung:

  • 1.  Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht, des konsolidierten Corporate-Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019.
  • 2.  Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
  • 3.  Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019.
  • 4.  Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019.
  • 5.  Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021.
  • 6.  Änderung der Satzung in Punkt 9.
  • 7.  Beschlussfassung über die Vergütungspolitik des Vorstands.
  • 8.  Beschlussfassung über die Vergütungspolitik des Aufsichtsrats.
  • 9.  Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands

a) zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Absatz 1 Z 8 sowie Absatz 1a und 1b AktG über die Börse, ein öffentliches Angebot oder außerbörslich, auch unter Ausschluss des quotenmäßigen Veräußerungsrechts (umgekehrter Bezugsrechtsausschluss),

b) gemäß § 65 Absatz 1b AktG für die Veräußerung eigener Aktien eine andere Art als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu beschließen, dies unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen zum Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre,

c) das Grundkapital durch Einziehung dieser Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung herabzusetzen,

d) all dies (Punkte a. bis c.) unter Widerruf der entsprechenden Ermächtigung laut Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. April 2019.

3. Bereitstellung von Informationen

Insbesondere die folgenden Unterlagen werden gemäß § 108 Abs. 3 und 4 AktG spätestens ab dem 9. Oktober 2020 unter der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft www.bawaggroup.com abrufbar sein:

• Jahresabschluss 2019 samt Lagebericht;

• Konsolidierter Corporate-Governance Bericht 2019;

• Konzernabschluss samt Konzernlagebericht 2019;

• Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019;

• Nichtfinanzieller Bericht 2019;

• Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats;

• Beschlussvorschläge zu den TOPs 2 bis 9;

• Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs. 1b iVm 153 Abs. 4 AktG zu TOP 9;

• Gegenüberstellung der bestehenden und der zu beschließenden Änderungen der Satzung;

• Vergütungspolitik für den Vorstand gemäß §§ 78a f AktG;

• Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat gemäß § 98a iVm §§ 78a f AktG;

• diese Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung;

• die Formulare für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht gemäß § 114 AktG sowie ein Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten besonderen Stimmrechtsvertreter (Dr. Michael Knap, Mag. Christian Thaler, Mag. Gernot Wilfling, Mag. Christoph Moser); und

• das Formular für Fragen.

4. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung

4.1. Stichtag (Record Date)

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Virtuellen Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich in Übereinstimmung mit den Vorschriften über das Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Gesetz und die Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, somit nach dem Anteilsbesitz am Dienstag, dem 20. Oktober 2020, Tagesende (24.00 Uhr, Wiener Zeit [Nachweisstichtag]).

Nur Personen, die an diesem Nachweisstichtag Aktionär sind und dies der Gesellschaft nachweisen können, sind gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetzes und der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Virtuellen Hauptversammlung berechtigt. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen.

Die Depotbestätigung ist der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Virtuellen Hauptversammlung, somit spätestens am 27. Oktober 2020 (einlangend), über eine der folgenden Wege bzw. Adressen gemäß Punkt 10.3.4 der Satzung der Gesellschaft zu übermitteln:

Per Fax:
+43 (0)1 8900 500 72
Per SWIFT:
BAWAATWW
(Message Type MT598 oder Type MT599 sowie unbedingt ISIN AT0000BAWAG2 im Text angeben)
Per E-Mail:
anmeldung.bawaggroup@hauptversammlung.at
(Depotbestätigung als eingescannter Anhang, z.B. PDF)
Per Post/
Boten:
HV-Veranstaltungsservice GmbH,
Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich

Bitte beachten Sie, dass die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre nur dann wirksam erfolgen kann, wenn der Gesellschaft eine Depotbestätigung fristgerecht zugeht.

4.2. Depotbestätigung

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs. 2 AktG):

• Informationen über den Aussteller: Name/Firmenname und Adresse oder ein zwischen Banken verwendeter Code (SWIFT-Code),

• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Adresse, Geburtsdatum bei natürlichen Personen bzw. bei ­juristischen Personen Bezeichnung des Handelsregisters und Registernummer, mit der die juristische Person in ihrem Heimatstaat eingetragen ist,

• Wertpapierkontonummer oder eine andere Identifikation des Wertpapierkontos,

• Angaben zu den Aktien: Anzahl der vom Aktionär gehaltenen Aktien, ISIN AT0000BAWAG2 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),

• Laufzeit oder Zeitraum, auf den sich die Hinterlegungsbescheinigung bezieht.

Die Hinterlegungsbescheinigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.

4.3. Ernennung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und das anzuwendende Verfahren

Jeder Aktionär, der gemäß dem Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetz und der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung berechtigt ist, kann einen besonderen Stimmrechtsvertreter bestellen.

Gemäß § 3 Abs. 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung können die Einreichung von Beschlussvorschlägen, die Stimmabgabe und die Erhebung von Widerspruch zur Niederschrift in der Virtuellen Hauptversammlung der BAWAG nur durch einen besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Die folgenden qualifizierten und von der Gesellschaft unabhängigen Personen werden als besondere Stimmrechtsvertreter vorgeschlagen:

i) Dr. Michael Knap vom Interessenverband für Anleger, IVA

Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, Österreich

E-Mail knap.bawaggroup@hauptversammlung.at

ii) Mag. Christian Thaler

p.A. Schindler Rechtsanwälte GmbH, Kohlmarkt 8-10, 1010 Wien, Österreich

E-Mail: thaler.bawaggroup@hauptversammlung.at

iii) Mag. Gernot Wilfling

p.A. Müller Partner Rechtsanwälte GmbH, Rockhgasse 6, 1010 Wien, Österreich

E-Mail: wilfling.bawaggroup@hauptversammlung.at

iv) Mag. Christoph Moser

p.A. Weber Rechtsanwälte GmbH & Co KG, Rathausplatz 4, 1010 Wien, Österreich

E-Mail: moser.bawaggroup@hauptversammlung.at

Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter wählen und dieser Person eine Vollmacht erteilen. Die Erteilung einer Vollmacht an eine andere Person ist im Sinne der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung nicht zulässig und daher ungültig.

Um die Vorbereitung, Organisation und Durchführung der Virtuellen Hauptversammlung zu erleichtern, wird ersucht, davon Abstand zu nehmen, an den vom Aktionär bevollmächtigten besonderen Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Stellen von Fragen und Verlesen von Redebeiträgen zu erteilen. Stattdessen können die Aktionäre ihr Auskunftsrecht selbst im Wege elektronischer Kommunikation ausüben, und zwar durch Einreichung von Fragen per E-Mail ausschließlich an fragen.bawaggroup@hauptversammlung.at (siehe auch Punkt 5.3 und 5.4 dieser Einberufung).

Eine rechtzeitige Kontaktaufnahme mit dem jeweiligen bevollmächtigten besonderen Stimmrechtsvertreter wird empfohlen, wenn dem vom Aktionär bevollmächtigten besonderen Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Stellung von Beschlussanträgen und/oder zur Erhebung eines Widerspruchs in der Virtuellen Hauptversammlung zu einem oder mehreren Punkt/en der Tagesordnung erteilt werden.

Bei der Vollmachtserteilung werden Aktionäre gebeten, das Vollmachtsformular hinsichtlich der „Informationen über den/die Aktionär(e)“ auszufüllen und insbesondere eine E-Mail-Adresse und ein Passwort anzugeben, um bei einer späteren Kommunikation, insbesondere während der Virtuellen Hauptversammlung per E-Mail, die Überprüfung der Identität des durch den besonderen Stimmrechtsvertreter betroffenen Aktionärs zu ermöglichen bzw. zu erleichtern. Darüber hinaus werden die Aktionäre gebeten, die weitere Kommunikation mit dem besonderen Stimmrechtsvertreter ausschließlich über die ebenfalls im Vollmachtsformular angegebene E-Mail-Adresse zu führen.

Ein separates Vollmachtsformular ist auf der Website der Gesellschaft unter https://www.bawaggroup.com/hauptversammlung verfügbar. Bitte lesen Sie dieses Vollmachtsformular sorgfältig durch und beachten Sie auch die in dieser Einberufung enthaltenen organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung gemäß § 2 Abs. 4 Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung.

Die Vollmachten sollten spätestens bis zum 29. Oktober 2020 an die entsprechende E-Mail-Adresse Ihres besonderen Stimmrechtsvertreters (wie oben aufgeführt) übermittelt werden.

Durch diese Übermittlung hat nur der ausgewählte und bevollmächtigte besondere Stimmrechtsvertreter, nicht aber einer der anderen besonderen Stimmrechtsvertreter direkten Zugriff auf die Vollmacht. Die persönliche Übergabe der Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter am Versammlungsort ist jedoch ausdrücklich ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen für die Übermittlung von Vollmachten die folgenden Kommunikationskanäle und Adressen zur Verfügung:

Per Post oder Botendienst an die Adresse:

Per Fax:
+43 (0)1 8900 500 72
Per SWIFT:
BAWAATWW
(Message Type MT598 oder Type MT599 sowie unbedingt ISIN AT0000BAWAG2 im Text angeben)
Per E-Mail:
anmeldung.bawaggroup@hauptversammlung.at
(Depotbestätigung als eingescannter Anhang, z.B. PDF)
Per Post/
Boten:
HV-Veranstaltungsservice GmbH,
Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich

Sowohl das Vollmachtsformular als auch das Formular für den Widerruf der Vollmacht sind spätestens ab 9. Oktober 2020 auf der Website der Gesellschaft unter www.bawaggroup.com verfügbar. Die Aktionäre werden angehalten, die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

Einzelheiten zur Vollmachtserteilung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, sowie zu den an den besonderen Stimmrechtsvertreter zu erteilenden Weisungen, sind im Vollmachtsformular enthalten. Bei Zwischenschaltung einer bevollmächtigten Person ist zu beachten, dass die Berechtigung für den angemeldeten Aktionär einzuschreiten durch eine wirksame Vollmachtskette (Subvollmacht) nachgewiesen werden muss. Die Vertretung in der Hauptversammlung ist jedoch nur gewährleistet, wenn einer der vier besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wurde.

Für den Widerruf einer solchen Vollmacht gelten die vorstehenden Bestimmungen über die Erteilung der Vollmacht entsprechend.

Bitte beachten Sie, dass auch im Falle der Erteilung von Vollmachten alle sonstigen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung, wie unter diesem Punkt 4 beschrieben, erfüllt sein müssen. (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Mitgliederversammlung).

5. Hinweise zu den Aktionärsrechten

5.1. Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre (§ 109 AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, schriftlich (per Antrag an die Gesellschaft) verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Virtuellen Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. „Schriftlich“ bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag (auch in deutscher Sprache) samt Begründung beiliegen.

Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein. Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes erforderliche Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein und es muss bestätigt werden, dass der Aktionär seit mindestens drei Monaten vor der Antragstellung die Aktien (5% des Grundkapitals) durchgehend gehalten hat. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Stichtag beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 4. (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 9. Oktober 2020, in Schriftform an der Adresse BAWAG Group AG, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, zu Handen von Dr. Hutan Rahmani, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse hauptversammlung@bawaggroup.com, zugeht.

5.2. Beschlussvorschläge der Aktionäre (§ 110 AktG)

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung in Textform iSd § 13 Abs. 2 AktG samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft (www.bawaggroup.com) zugänglich gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Die zum Nachweis des Anteilsbesitzes erforderliche Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1% des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Stichtag beziehen. Zu den übrigen Anforderungen an eine Depotbestätigung wird auch auf die Ausführungen unter Punkt 4. (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung) verwiesen.

Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, sohin spätestens am 20. Oktober 2020, an der Adresse BAWAG Group AG, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, zu Handen von Dr. Hutan Rahmani, per Telefax: +43 (0) 599 05/522029 oder als eingescannter Anhang, z.B. PDF, zu einem E-Mail an die E-Mail-Adresse hauptversammlung@bawaggroup.com, zugeht.

5.3. Auskunftsrecht (§ 118 AktG)

Gemäß § 118 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts ­erforderlich ist. Voraussetzung für die Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt 4. (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung) dieser Einberufung.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung, somit mindestens seit Beginn des 23. Oktober 2020, durchgehend zugänglich war und diese Informationen bis zum Ablauf eines Monats nach der ordentlichen Hauptversammlung, somit mindestens bis zum 30. November 2020, auf der Internetseite zugänglich bleiben.

Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht während dieser Virtuellen Haupt­versammlung von den Aktionären selbst mittels elektronischer Post ausgeübt werden kann, indem sie eine E-Mail an die Adresse fragen.hauptversammlung@bawaggroup.com senden. Bitte senden Sie die E-Mail von der gleichen E-Mail-Adresse, die Sie auf dem Vollmachtsformular angegeben haben.

Der Zeitpunkt, bis zu dem die Aktionäre ihr Informationsrecht ausüben können, wird vom Vorsitzenden im Verlauf der virtuellen Hauptversammlung festgelegt.

Bitte benutzen Sie das Frageformular, das unter https://www.bawaggroup.com/hauptversammlung verfügbar ist. Wenn dieses Frageformular nicht verwendet wird, muss die Person (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs) im entsprechenden E-Mail genannt werden. Darüber hinaus sollte auch das im Vollmachtsformular angegebene Passwort angegeben werden, damit die Gesellschaft im Zweifelsfall die Identität und Übereinstimmung mit der Depotbestätigung feststellen kann. Fragen, die bei der Gesellschaft eingehen, werden in der Virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118 AktG verlesen und beantwortet.

Fragen, die einer längeren Vorbereitungszeit bedürfen, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung schriftlich an die Gesellschaft unter der Adresse BAWAG Group AG, Wiedner Gürtel 11, 1100 Wien, zu Handen von Frau Jutta Wimmer, oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse fragen.hauptversammlung@bawaggroup.com, übermittelt werden, so dass die Fragen bis spätestens 27. Oktober bei der Gesellschaft einlangen.

5.4. Informationen über das Stimm-, Antrags- und Widerspruchsrecht der Aktionäre in der Virtuellen Hauptversammlung

In der Virtuellen Hauptversammlung hat jeder Aktionär das Recht, über seinen besonderen Stimmrechtsvertreter und vorbehaltlich der Vorlage des für die Teilnahme an der hiermit einberufenen Virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Nachweises zu jedem Tagesordnungspunkt Anträge zu stellen.

Jeder Aktionär ist in Übereinstimmung mit dem Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Gesetz und der Gesellschaftsrechtlichen COVID-19-Verordnung berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung solche Anträge zu stellen, Abstimmungsanweisungen zu erteilen oder Widerspruch zu Protokoll zu erheben. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne dieser Einberufung.

Die Aktionäre können zusammen mit der Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter oder zu einem späteren Zeitpunkt Anträge stellen, Weisungen zur Stimmabgabe erteilen und ihr Antrags- und Widerspruchsrecht ausüben.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Weisungen zu ändern, insbesondere hinsichtlich der Einreichung neuer Anträge, der Stimmabgabe oder der Änderung ihrer Weisungen zur Stimmabgabe zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten, aber auch des Widerspruchs zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten gegenüber dem jeweiligen besonderen Stimmrechtsvertreter, auch während der Virtuellen Hauptversammlung bis zu einem bestimmten Zeitpunkt. Bitte senden Sie dazu ein E-Mail an die E-Mail-Adresse Ihres besonderen Stimmrechtsvertreters, an die Sie auch die Vollmacht geschickt haben.

Bitte senden Sie die E-Mail von der gleichen E-Mail-Adresse aus, die Sie auf dem Vollmachtsformular angegeben haben. In dieser einfachen E-Mail ist der Erklärende zu benennen (Name/Firma, Geburtsdatum/Firmenbuchnummer des Aktionärs) und der Abschluss der Erklärung durch Wiedergabe der Namensunterschrift oder auf andere Weise erkennbar zu machen (§ 13 Abs. 2 AktG), damit der besondere Vertreter die Identität und Übereinstimmung mit der Vollmacht feststellen kann.

Bitte beachten Sie, dass während der Virtuellen Hauptversammlung voraussichtlich nur eine elektronische Kommunikation mit Ihrem besonderen Stimmrechtsvertreter möglich sein wird und dass insbesondere eine telefonische Erreichbarkeit des besonderen Stimmrechtsvertreters nicht gegeben sein wird.

Der Zeitpunkt, bis zu dem Weisungen zur Antragstellung, zur Stimmabgabe und zur Erhebung von Widersprüchen möglich sind, wird ebenfalls im Laufe der Virtuellen Hauptversammlung vom Vorsitzenden festgelegt. Es kann auch erforderlich sein, die Virtuelle Hauptversammlung kurz zu unterbrechen, um die während der Virtuellen Hauptversammlung erhaltenen Weisungen der Aktionäre an die besonderen Stimmrechtsvertreter ordnungsgemäß zu bearbeiten.

Der besondere Stimmrechtsvertreter wird sich bei Beschlussvorschlägen, zu denen keine oder eine unklare Abstimmungsanweisung erteilt wurde (z.B. gleichzeitig FÜR und GEGEN denselben Beschlussvorschlag), der Stimme enthalten.

Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts und des Antrags- und Widerspruchsrechts der Aktionäre ist der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt 4. (Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Mitgliederversammlung) dieser Einberufung.

6.Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 89.142.237,00 und ist in 89.142.237 auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt, von denen jede am Grundkapital im gleichen Ausmaß beteiligt ist. Jede Stückaktie gewährt das Recht auf eine Stimme in der Virtuellen Hauptversammlung. Die Gesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über 1.205.107 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte zu. Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

7. Informationen zum Datenschutz

Die BAWAG Group AG verarbeitet als Verantwortlicher folgende Kategorien personenbezogener Daten der Aktionäre (nachfolgend „Daten“ ):

• Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Gattung und Anzahl der Aktien sowie Nummer der Stimmkarte der Aktionäre.

• Name und Geburtsdatum allfälliger Bevollmächtigter der Aktionäre.

Quelle dieser Daten sind Auskünfte der Aktionäre selbst (bzw. deren Bevollmächtigten) oder von (Depot-) Banken.

Die Verarbeitung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten und zur Geltendmachung von und Verteidigung gegen allfällige Rechtsansprüche. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist die Erfüllung rechtlicher Pflichten, nämlich insbesondere die Überprüfung der Teilnahmeberechtigung einschließlich der Berechtigung zur Stimmabgabe an der Hauptversammlung (Art 6 Abs. 1 lit. c Datenschutz-Grundverordnung iVm § 106 Z 5, §§ 111 ff AktG).

Die Daten werden an folgende Kategorien von Empfängern übermittelt:

• Externe Dienstleistungsunternehmen zur Erfüllung des oben angegebenen Verarbeitungszwecks (insbesondere Hauptversammlungs-Service, Notar und Rechtsberater);

• alle an der Hauptversammlung teilnehmende Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht im Rahmen des gesetzlich zwingend aufzulegenden Teilnehmerverzeichnisses (§ 117 AktG);

• das zuständige Firmenbuchgericht aufgrund der gesetzlichen Verpflichtung, personenbezogene Aktionärsdaten als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG), wobei dieses das Protokoll sodann in die öffentlich einsehbare Urkundensammlung des Firmenbuchs einstellt;

• allenfalls Behörden und Gerichte im Rahmen der Marktüberwachung sowie zur Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen.

Die Daten werden nur in solche Länder außerhalb der EU übermittelt, für welche die EU-Kommission entschieden hat, dass sie über ein angemessenes Datenschutzniveau verfügen, oder wir setzen Maßnahmen, um zu gewährleisten, dass alle Empfänger ein angemessenes Datenschutzniveau haben (nähere Information hierzu sind auf Anfrage verfügbar).

Die Daten werden nur so lange aufbewahrt, wie dies erforderlich ist, um den oben genannten Verarbeitungszweck zu erreichen oder solange gesetzliche Aufbewahrungspflichten bestehen oder solange etwaige rechtliche Ansprüche, für deren Geltendmachung oder gegen deren Verteidigung die Daten benötigt werden, noch nicht verjährt sind.

Unter den geltenden gesetzlichen Voraussetzungen hat jeder Aktionär hinsichtlich der ihn/sie betreffenden Daten ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der BAWAG Group AG unentgeltlich unter Nutzung der folgenden Kontaktdaten geltend machen:

BAWAG Group AG

c/o MMag. Barbara Wagner

E-Mail: datenschutz@bawagpsk.com

Telefax: +43/059905-23334

Datenschutzbeauftragte(r): MMag. Barbara Wagner

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutzbehörde zu.

Relevante Informationen zum Datenschutz sind auch unter www.bawagpsk.com zu finden.

Wien, im Oktober2020 518240

Der Vorstand