Erste Group Bank AG

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Erste Group Bank AG

FN 33209 m

(ISIN AT0000652011)

Einberufung der 27. ordentlichen Hauptversammlung der Erste Group Bank AG für Dienstag, den 10. November 2020, um 10:00 Uhr Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG ist der Sitz der Gesellschaft am Erste Campus, 1100 Wien, Am Belvedere 1.

I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE

Der Vorstand hat zum Schutz der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer beschlossen, die neue gesetzliche Regelung einer virtuellen Hauptversammlung in Anspruch zu nehmen.

Die Hauptversammlung der Erste Group Bank AG am 10. November 2020 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 58/2020 und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als „virtuelle Hauptversammlung“ durchgeführt.

Dies bedeutet, dass aus Gründen des Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung der Erste Group Bank AG am 10. November 2020 Aktionäre nicht physisch anwesend sein können.

Der Vorstand bittet um Verständnis, dass Aktionäre am 10. November 2020 nicht selbst zur Hauptversammlung kommen können.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands sowie der weiteren Mitglieder des Vorstands, des beurkundenden Notars und der vier von der Gesellschaft bestimmten besonderen Stimmrechtsvertreter in 1100 Wien, Am Belvedere 1, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im sonst gewohnten Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.

Die Stimmrechtsausübung, das Recht, Anträge zu stellen und das Recht, Widerspruch zu erheben erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.

Das Auskunftsrecht kann während der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar ausschließlich in Textform und ausschließlich per E-Mail direkt an die E-Mail-Adresse fragen.erste@hauptversammlung.at der Gesellschaft.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet übertragen.

Dies ist datenschutzrechtlich zulässig im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs 4 COVID-19-GesV und § 102 Abs 4 AktG.

Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 10. November 2020 ab ca. 10:00 Uhr unter Verwendung entsprechender technischer Hilfsmittel im Internet unter www.erstegroup.com/hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung verfolgen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.

Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit, durch diese akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung und der Präsentation des Vorstands bzw. der Beantwortung der Fragen der Aktionäre zu folgen.

Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiwege-Verbindung ist.

Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind.

Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV („Teilnahmeinformation“) hingewiesen.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung dieser Teilnahmeinformation, in welcher auch der Ablauf der Hauptversammlung dargelegt wird.

II. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des (konsolidierten) Corporate-Governance-Berichts des Vorstands, des (konsolidierten) nichtfinanziellen Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019 sowie Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts über das Geschäftsjahr 2019.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2019.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019.

5. Wahl eines zusätzlichen Abschlussprüfers für die Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht sowie von Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021.

6. Wahlen in den Aufsichtsrat.

7. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik hinsichtlich der Grundsätze für die Bezüge der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats.

8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in Punkt 19.

Alle in der Einberufung angeführten Zeitangaben beziehen sich auf die in Wien gültige Zeit („Wiener Zeit“). Diese entspricht entweder der „Mitteleuropäischen Zeit (MEZ)“ oder der „Mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ)“.

III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 20. Oktober 2020 gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG zur Einsicht im Internet unter www.erstegroup.com/hauptversammlung zugänglich:

• Jahresabschluss mit Lagebericht;

• (Konsolidierter) Corporate-Governance-Bericht;

• (Konsolidierter) nichtfinanzieller Bericht;

• Konzernabschluss mit Konzernlagebericht;

• Vorschlag für die Gewinnverwendung;

• Bericht des Aufsichtsrats;

jeweils für das Geschäftsjahr 2019;

• Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-8;

• Anforderungsprofil für Aufsichtsratsmitglieder sowie die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten zu Tagesordnungspunkt 6;

• Vergütungspolitik;

• Text dieser Einberufung;

• Vollmachts- und Weisungsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV;

• Formular für den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG;

• Frageformular;

• Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV („Teilnahmeinformation“).

IV. NACHWEISSTICHTAG UND BERECHTIGUNG ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Alle Inhaberaktien der Erste Group Bank AG sind depotverwahrt.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des Samstags, 31. Oktober 2020, 24:00 Uhr (Nachweisstichtag, § 111 Abs 1 AktG).

Zur Teilnahme an dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Anteilsbesitz von Aktien am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, die der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, 5. November 2020, 24:00 Uhr, ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss.

Per E-Mail: anmeldung.erste@hauptversammlung.at

(als eingescannter Anhang; TIF, PDF, etc.)

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 1

Per SWIFT: GIBAATWGGMS

Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT0000652011 im Text angeben.

Per Post Erste Group Bank AG

oder c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

per Boten: Köppel 60

8242 St. Lorenzen/Wechsel

Österreich

Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters nicht wirksam erfolgen.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFTCode);

• Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;

• Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000652011) des Aktionärs;

• Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung;

• die Depotbestätigung muss sich auf den Nachweisstichtag Samstag, 31. Oktober 2020, 24:00 Uhr beziehen.

Im Sinne des § 10a Abs 1 letzter Satz AktG wird die Erste Group Bank AG auch Bestätigungen zum Nachweis des Besitzes von Aktien (Depotbestätigungen) entgegennehmen, die von juristischen Personen ausgestellt wurden, welche gemäß tschechischem Recht oder gemäß rumänischem Recht zur Depotführung hinsichtlich dieser Aktien befugt sind, sowie von allen zum Konzern der Erste Group Bank AG gehörenden Gesellschaften, die entweder Kreditinstitute sind oder über eine Berechtigung zur Verwahrung und Verwaltung von Finanzinstrumenten verfügen.

Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung frei verfügen.

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten von Aktionären und deren Bevollmächtigten, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Weitergehende Informationen zum Datenschutz der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.erstegroup.com/hauptversammlung zugänglich.

V. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht, einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen.

Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der Erste Group Bank AG am 10. November 2020 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:

i) Dr. Nikolaus Adensamer

p. Adr. Wess Kux Kispert & Eckert Rechtsanwalts GmbH

Himmelpfortgasse 20/2

1010 Wien

adensamer.erste@hauptversammlung.at

ii) Dr. Michael Knap

p. Adr. IVA Interessenverband für Anleger

Feldmühlgasse 22

1130 Wien

knap.erste@hauptversammlung.at

iii) Dr. Christoph Nauer LL.M.

p. Adr. bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH

Enzersdorferstraße 4

2340 Mödling

nauer.erste@hauptversammlung.at

iv) Mag. Ewald Oberhammer

p. Adr. Oberhammer Rechtsanwälte GmbH

Karlsplatz 3/1

1010 Wien,

oberhammer.erste@hauptversammlung.at

Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen.

Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.erstegroup.com/hauptversammlung ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Es wird gebeten, dieses Vollmachtsformular zu verwenden.

Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu beachten.

Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen.

VI. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen spätestens am 20. Oktober 2020 der Gesellschaft in Schriftform an Erste Group Bank AG, 1100 Wien, Am Belvedere 1, OE 196 333 – Group Secretariat, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind; diese Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 30. Oktober 2020 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)5 0100 – 9 19447 oder an Erste Group Bank AG, 1100 Wien, Am Belvedere 1, OE 196 333 – Group Secretariat, zugeht.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 Abs 1 AktG bekannt gemacht wurde, ist gemäß § 119 Abs 2 AktG nur dann abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wurde.

Vorschläge von Aktionären gemäß § 110 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen zu den Anforderungen gemäß § 87 Abs 2 AktG und § 28a BWG für jede vorgeschlagene Person müssen der Gesellschaft in Textform spätestens bis 30. Oktober 2020 zugehen und von der Gesellschaft spätestens am 3. November 2020 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf.

Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung die Kriterien des § 87 Abs 2a AktG zu beachten; insbesondere die Qualifikation der Mitglieder, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Aspekte der Diversität und die berufliche Zuverlässigkeit.

Weiters hat jedes vorgeschlagene Mitglied die Anforderungen gemäß § 28a BWG zu erfüllen und ist jeder Wahlvorschlag von der Gesellschaft vor der Wahl in den Aufsichtsrat in dieser Hinsicht zu prüfen.

3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG

Im Hinblick auf § 110 Abs 2 S 2 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben: Mitgeteilt wird, dass ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben wurde und es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.

Bei allfälliger Erstattung eines Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG zum Tagesordnungspunkt 6 „Wahlen in den Aufsichtsrat“ ist darauf Bedacht zu nehmen, dass bei einer Anzahl von zwölf von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitgliedern im Falle derAnnahme von Wahlvorschlägen mindestens vier Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen. Im Übrigen wird auf die Ausführungen im Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt verwiesen.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gemäß § 118 AktG auch bei der virtuellen Hauptversammlung während der Hauptversammlung von den Aktionären selbst ausschließlich durch Übermittlung von Fragen per E-Mail direkt an die Gesellschaft ausschließlich an die E-Mail-Adresse fragen.erste@hauptversammlung.at ausgeübt werden kann.

Die Aktionäre werden gebeten, alle Fragen bereits im Vorfeld in Textform per E-Mail an die Adresse fragen.erste@hauptversammlung.at zu übermitteln, und zwar so rechtzeitig, dass diese spätestens am 4. November 2020 bei der Gesellschaft einlangen.

Dies ermöglicht dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von den Aktionären gestellten Fragen.

Aktionäre werden gebeten, sich des Frageformulars zu bedienen, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.erstegroup.com/hauptversammlung abrufbar ist.

Es ist zu beachten, dass während der Hauptversammlung von dem Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden können.

Genauere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre gemäß § 118 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitzberechtigt in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV durch seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.

Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt IV. dieser Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser Einberufung.

Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus. Siehe dazu die Angaben unter VI. Punkt 2. Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Antragsrechts der Aktionäre gemäß § 119 AktG werden in der Teilnahmeinformation´festgelegt.

VII. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE; ÜBERTRAGUNG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Nominale EUR 859.600.000 und ist eingeteilt in 429.800.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt 429.800.000 Stückaktien. Die Gesellschaft und ihre Tochterunternehmen halten zum Stichtag 31. August 2020 3.653.837 eigene Aktien, woraus ihnen keine Stimmrechte zustehen.

Es bestehen nicht mehrere Aktiengattungen.

VIII. KEINE PHYSISCHE ANWESENHEIT

Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19-GesV weder Aktionäre noch Gäste persönlich zugelassen sind.

Wien, im Oktober 2020

Der Vorstand