Autobank Aktiengesellschaft

Wien, FN 45280p

ISIN AT0000A0K1J1

Einberufung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

ordentlichen Hauptversammlung

am Montag, den 30. November 2020, um 14 Uhr MEZ

bei der BDO Austria GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, QBC 4-Am Belvedere 4, Eingang Karl-Popper-Straße 4, 1100 Wien

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre!

Die letzten Monate standen ganz im Zeichen der COVID-19 Pandemie und stellten uns alle vor zahlreiche Herausforderungen.

Aufgrund der derzeitigen COVID-19 Situation hat der Vorstand der Autobank Aktiengesellschaft nach sorgfältiger Abwägung zum Schutz der Aktionäre und der sonstigen Teilnehmer beschlossen, die gesetzliche Regelung einer virtuellen Hauptversammlung in Anspruch zu nehmen.

Die Hauptversammlung der Autobank Aktiengesellschaft am 30. November 2020 wird daher auf Grundlage von § 1 Abs. 2 COVID-19-GesG (BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 58/2020) und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als „virtuelle Hauptversammlung“ in den Räumlichkeiten der BDO Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, QBC 4 – Am Belvedere 4, Eingang Karl-Popper-Straße 4, 1100 Wien durchgeführt.

Dies bedeutet, dass aus Gründen des Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung am 30. November 2020 Aktionäre (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs. 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im bisher gewohnten Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre. Insbesondere die Stimmrechtsausübung, das Recht Anträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben, erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen – und von der Gesellschaft unabhängigen – Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs. 4 COVID-19-GesV.

Das Auskunftsrecht kann während der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar ausschließlich per E-Mail direkt an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft fragen.autobank@hauptversammlung.at.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs. 2 und Abs. 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs. 4 AktG vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet übertragen.

Dies ist im Hinblick auf die gesetzliche Grundlage von § 3 Abs. 4 COVID-19-GesV datenschutzrechtlich zulässig.

Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 30. November 2020 ab 14 Uhr unter Verwendung entsprechender technischer Hilfsmittel im Internet unter www.autobank.at/ hauptversammlung virtuell verfolgen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.

Durch diese Übertragung im Internet haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit, in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die Präsentation des Vorstandes und die Beantwortung der Fragen der Aktionäre zu verfolgen.

Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs. 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs. 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiweg-Verbindung darstellt. Aktionäre können daher über diese Verbindung keine Wortmeldungen abgeben; zum Fragerecht siehe unten unter „Auskunftsrecht“.

Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind.

Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs. 3 iVm § 2 Abs. 4 COVID-19-GesV (abrufbar unter www.autobank.at) sowie auf die Informationen über das Auskunftsrecht der Aktionäre hingewiesen. Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung dieser Teilnahmeinformation, in welcher auch der Ablauf der Hauptversammlung dargelegt wird. Der Vorstand

Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2019 samt Lagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2019

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

4. Wahl des Abschlussprüfers (Bankprüfers) für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021

5. Wahlen von 2 Personen in den Aufsichtsrat

6. Beschlussfassung über den Widerruf der Ermächtigung des Vorstandes zur Kapitalerhöhung (genehmigtes Kapital) im unausgenützten Umfang verbunden mit der neuen Ermächtigung des Vorstandes zur Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) gegen Bar- und/oder Sacheinlage und Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung in § 5 Abs. 5

7. Änderungen der Satzung.

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Der geprüfte Jahresabschluss zum 31.12.2019 samt Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 ist bereits seit 23.10.2020 auf der Website der Gesellschaft unter https://www.autobank.at/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte/ abrufbar.

Folgende Unterlagen können ab dem 02. November 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.autobank.at/hauptversammlung abgerufen werden:

• Vollständiger Text dieser Einberufung

• Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme

• Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an die besonderen Stimmrechtsvertreter

• Frageformular

• Formular für den Widerruf einer Vollmacht an die besonderen Stimmrechtsvertreter

• Formular für die Weisung an den besonderen Stimmrechtsvertreter

• Information für Aktionäre zur Datenverarbeitung

Folgende Unterlagen können ab dem 21. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung, somit ab dem 09.November 2020, gemäß § 108 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.autobank.at/hauptversammlung abgerufen werden:

• Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung gemäß § 96 AktG

• Beschlussvorschläge des Vorstandes und Beschluss- und Wahlvorschläge des Aufsichtsrates zu den Tagesordnungspunkten 2 – 7

• Erklärung der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 AktG samt Lebensläufen

• Bericht des Vorstands über die Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses zu Punkt 6 der Tagesordnung (Ermächtigung des Vorstandes zur Kapitalerhöhung gemäß § 169 AktG)

• Gegenüberstellung der derzeit geltenden Satzung zu Tagesordnungspunkt 6 und 7

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 20. November 2020, 24.00 Uhr (MEZ) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG erforderlich, die der Gesellschaft spätestens am 25.November 2020 in Textform, die die Satzung gemäß § 10 Abs. 4 genügen lässt, ausschließlich unter den nachgenannten Adressen zugehen muss.

Per Post: Autobank Aktiengesellschaft

c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 – 73

Per E-Mail: anmeldung.autobank@hauptversammlung.at

(Depotbestätigungen als pdf Dokument)

Per SWIFT: GIBAATWGGMS, Message Type MT598 oder MT 599 (unbedingt unter Angabe der ISIN AT0000A0K1J1)

Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und damit die Ausübung der Aktionärsrechte nicht wirksam erfolgen.

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die in § 10a Abs. 2 AktG vorgesehenen Angaben zu enthalten. Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 20. November 2020, 24:00 Uhr (MEZ) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.

Virtuelle Durchführung

Da die Hauptversammlung am 30. November 2020 COVID-19 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, können Aktionäre bei der Hauptversammlung nicht physisch anwesend sein.

Informationen über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind ab 2. November 2020 unter www.autobank.at/hauptversammlung abrufbar.

Anders als bei Durchführung einer physischen Hauptversammlung sind die Ausübung des Stimmrechts, das Beschlussantragsrecht sowie die Erhebung eines Widerspruchs ausschließlich über Vollmachtserteilung und Weisung an einen der vier von der Gesellschaft vorgeschlagenen unabhängigen, besonderen Stimmrechtsvertreter möglich.

Unabhängige, besondere Stimmrechtsvertreter

Die Stimmabgabe, die Stellung eines Beschlussantrags und die Erhebung eines Widerspruchs in der virtuellen Hauptversammlung der Autobank Aktiengesellschaft können gemäß § 3 Abs. 4 COVID-19-GesV ausschließlich durch einen der hier angeführten besonderen Stimmrechtsvertreter aufgrund einer entsprechenden Vollmacht und Weisung erfolgen.

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft ordnungsgemäß nachgewiesen hat, kann eine der vier im Folgenden angeführten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen. Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist ab 02. November 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.autobank.at/hauptversammlung ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar. Es wird ausdrücklich gebeten, dieses Vollmachtsformular zu verwenden.

Die Bevollmächtigung einer anderen Person als jene der vier besonderen Stimmrechtsvertreter für die Ausübung dieser Rechte ist im Sinne von § 3 Abs. 4 COVID-19-GesV nicht zulässig.

Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:

(i) Dr. Michael Knap

c/o Interessenverband für Anleger, IVA

Feldmühlgasse 22, 1130 Wien

Tel: +43 1 876 33 43 – 30

E-Mail: knap.autobank@hauptversammlung.at

(ii) Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer

c/o Oberhammer Rechtsanwälte GmbH

Karlsplatz 3/1, 1010 Wien

Tel: +43 1 5033000

E-Mail: oberhammer.autobank@hauptversammlung.at

(iii) Rechtsanwalt Mag. Christoph Moser

c/o Weber Rechtsanwälte GmbH & Co KG

Rathausplatz 4, 1010 Wien

Tel: + 43 1 427 2000

E-Mail: moser.autobank@hauptversammlung.at

(iv) Notar MMag. Dr. Arno Weigand

Untere Donaustraße 13­–15/7. OG, 1020 Wien

Tel: +43 1 216 00 22

E-Mail: weigand.autobank@hauptversammlung.at

Vollmachten an die besonderen Stimmrechtsvertreter können ausschließlich schriftlich erteilt werden und sind an die Autobank Aktiengesellschaft in folgender Form zu übermitteln:

(i)per Post im Original (unterschrieben) an Autobank Aktiengesellschaft, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60; oder

(ii)per E-Mail als pdf Dokument mit qualifizierter elektronischer Signatur gemäß § 4 SVG an anmeldung.autobank@hauptversammlung.at

Die Vollmachten sollten in Ihrem Interesse spätestens am 25. November 2020 einlangen.

Werden andere Personen als einer der vier von der Gesellschaft namhaft gemachten besonderen Stimmrechtsvertreter von Aktionären zur Vertretung bevollmächtigt, ist zu beachten, dass durch eine wirksame Vollmachtskette (Subvollmacht) sichergestellt werden muss, dass für die Ausübung des Stimmrechts, der Stellung von Beschlussanträgen und des Widerspruchsrechts in der virtuellen Hauptversammlung selbst einer der vier besonderen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Für die weiteren Details der Vollmachts- und Weisungserteilung, die dazu vorgesehenen Kommunikationsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Regelungen zu beachten. Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen.

Keine physische Anwesenheit:

Die Autobank Aktiengesellschaft weist nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der kommenden Hauptversammlung weder Aktionäre noch Gäste zum Veranstaltungsort der Hauptversammlung kommen können.

AUSKUNFTSRECHT

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Es wird gebeten, Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, zur Wahrung der Sitzungsökonomie bis Freitag, 20. November 2020, 12 Uhr per E Mail an fragen.autobank@hauptversammlung.at zu übermitteln.

Zur Ausübung anderer als der in § 3 Abs. 4 COVID-19-GesV angeführten Rechte, insbesondere hinsichtlich des Auskunftsrechtes, ist die Bevollmächtigung anderer Personen als der besonderen Stimmrechtsvertreter zulässig.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) schriftlich erteilt werden. Die Vollmacht muss der Gesellschaft an der folgenden Adresse zugehen:

Per Post: Autobank Aktiengesellschaft

c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60

Per E-Mail: als pdf Dokument mit qualifizierter elektronischer Signatur gemäß § 4 SVG an: anmeldung.autobank@hauptversammlung.at

Wien, am 30. Oktober 2020 518777

Der Vorstand