Compliance-Herausforderungen für den Mittelstand

Von Georg H. Jeitler

Gastkommentare
Georg H. Jeitler ist Gerichtssachverständiger mit Spezialisierung auf Wirtschaftskriminalität und Partner im internationalen Wirtschaftsprüfungsunternehmen Grant Thornton, wo er den Bereich Forensic & Compliance Services leitet. Er war unter anderem wesentlich an der Aufarbeitung der Korruptionskomplexe Telekom und Tetron beteiligt.
© Joachim Haslinger

An einem elektronischen Meldesystem für Whistleblower führt kaum ein Weg vorbei.


Mit dem am Mittwoch beschlossenen "HinweisgeberInnenschutzgesetz" wird die Whistleblower-Richtlinie nun auch in Österreich mit mehr als einem Jahr Verspätung umgesetzt - betroffen sind Unternehmen und der öffentliche Sektor jeweils ab 50 Mitarbeitern. Viele große Unternehmen haben die notwendigen Vorkehrungen bereits getroffen, um Vorschriften im Ausland zu entsprechen. Mittlere und kleinere Unternehmen haben hingegen vielfach auf die österreichische Umsetzung gewartet und müssen sich nun erstmals mit der Frage befassen, welche Art einer Compliance-Organisation notwendig ist.

Je nach Organisationsgröße ist nun bis Mitte oder Ende des Jahres Zeit, die erforderlichen Strukturen zu etablieren. Angesichts der für viele Unternehmen umfassend notwendigen Maßnahmen sollte trotz des großzügig wirkenden Zeitrahmens rasch mit der Umsetzung begonnen werden.

An der Etablierung eines elektronischen Meldesystems führt realistisch betrachtet kaum ein Weg vorbei; es sind zudem mündliche Meldemöglichkeiten einzurichten, und auch persönliche Kontakte müssen möglich gemacht werden.

Für elektronische Systeme besteht eine Vielzahl an guten technischen Lösungen am Markt, auf die zurückgegriffen werden kann. Damit ist es aber nicht getan: Die Herausforderung für Unternehmen liegt eher im Betrieb der sogenannten internen Stellen, die den Hinweisen in einer spezialisierten, weisungsfreien Struktur nachzugehen haben.

Das Gesetz sieht zahlreiche Verpflichtungen vor, die unter anderem rechtliches, betriebswirtschaftliches und technisches Fachwissen erfordern. Neben der generellen Einordnung von Meldungen sind im Gesetz festgehaltene Sorgepflichten eine Herausforderung: Die Identität von Hinweisgebenden darf auch nicht indirekt ableitbar sein. Bei übermittelten Beweisdokumenten wird daher umfassendes Verständnis darüber benötigt, welche verdeckten Informationen aus diesen ausgelesen werden können. Und die Verpflichtung zur zügigen Information binnen drei Monaten erfordert Kompetenz bei internen Ermittlungen.

Aus den Erfahrungen mit freiwillig betriebenen Hinweisgebersystemen zeigt sich, dass die überwiegende Mehrheit der Unternehmen nur mit wenigen Fällen von Hinweisgaben zu rechnen hat. Viele Meldungen liegen zudem außerhalb des engen Geltungsbereiches des neuen Gesetzes. Für zahlreiche Unternehmen ist die Einrichtung eigener betriebsinterner Strukturen daher kein idealer Weg - oft bestehen weder die organisatorischen Umstände, noch kann das notwendige Fachwissen vernünftig aufgebaut und erhalten werden.

Abhilfe kann die Auslagerung an spezialisierte Unternehmen schaffen: Das Gesetz sieht die Möglichkeit vor, Dritte mit den Aufgaben der internen Stelle zu beauftragen, was für viele nicht nur der günstigere, sondern im Ernstfall auch sicherere Weg sein wird. So können Hinweise von rechtskundigen Spezialisten weisungsfrei eingeordnet, behandelt und bei Bedarf durch unabhängige forensische Ermittlungsmaßnahmen weiterverfolgt werden, ohne die Risiken interner Interessenskonflikte.