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PodcastGedenkdienst gegen das Vergessen
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Verschmelzung mit ausländischen AGs und GmbHs. | Strenger Gläubigerschutz in Österreich. | Wien. Ab diesem Samstag sind Kapitalgesellschaften im Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) Tür und Tor geöffnet - zumindest theoretisch. Sie können über die Landesgrenzen hinweg mit ausländischen Kapitalgesellschaften fusionieren. Denn bis 15. Dezember sollte die EU-Richtlinie in allen Mitgliedstaaten umgesetzt sein, die erstmals klare Regeln für grenzüberschreitende Verschmelzungen festlegt.
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#Fusionen auf gut Glück
Möglich waren solche Vorgänge bisher zwar schon, aber mangels rechtlicher Vorgaben "musste man das Glück haben, dass der Firmenbuch-Richter eine solche Verschmelzung einträgt", erklärt der Gesellschaftsrechts-Experte Andreas Hable, Rechtsanwalt bei Binder Grösswang.
Nun gibt es Regeln, wie grenzüberschreitende Verschmelzungen abzulaufen haben, was die Erfordernisse für eine Firmenbuch-Eintragung beziehungsweise -Löschung sind, und welche Rechte die Mitarbeiter bei grenzüberschreitenden Fusionen haben.
Auch der Gläubigerschutz wird geregelt - in Österreich sehr streng, wie Gottfried Gassner, ebenfalls Rechtsanwalt bei Binder Grösswang, behauptet. "Bei Export-Verschmelzungen (wenn die österreichische Gesellschaft auf eine ausländische Gesellschaft verschmilzt und in Österreich gelöscht wird, Anm.) können die Gläubiger der österreichischen Gesellschaft schon vor der Verschmelzung eine Sicherheit verlangen", erklärt der Gesellschaftsrechts-Experte im Gespräch mit der "Wiener Zeitung". Werden die Sicherheiten nicht gewährt, kann die Verschmelzung verzögert oder sogar untersagt werden. Das ist bei innerstaatlichen Fusionen nicht möglich. Der Gläubiger kann hier nur nach der Verschmelzung Sicherheiten verlangen.
Österreich hat bis zum letzten Drücker gewartet, um seine Gesetze an die Richtlinie anzupassen. Besonders gelungen ist diese Aufgabe allerdings nicht, meinen Hable und Gassner.
"In Österreich sind die Bestimmungen über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften zersplittert", erzählt Gassner. So finden sich unter anderem Regelungen im Aktiengesetz, im GmbH-Gesetz und im Steuerrecht. Neben Änderungen des Aktien- und des GmbH-Gesetzes hat Österreich nun auch ein eigenes EU-Verschmelzungsgesetz verabschiedet.
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