Zum Hauptinhalt springen

Sanktionen-Compliance

Von Anton Fischer

Gastkommentare
Anton Fischer ist Wirtschaftsanwalt in Österreich mit internationaler Erfahrung und in England & Wales zugelassener UK Solicitor. Neben seiner auf Gesellschafts-, Transaktionsrecht und Brexit spezialisierten Rechtsberatung ist der Gründer von FISCHER FLP Lehrbeauftragter an der University of Birmingham für Internationales Handelsrecht. Mehr Infos zum EU-Recht auf www.flp-legal.com.
© privat

Eine Herausforderung für österreichische Unternehmen.


Hinweis: Der Inhalt dieser Seite wurde vor 1 Jahr in der Wiener Zeitung veröffentlicht. Hier geht's zu unseren neuen Inhalten.

Vor dem Hintergrund des Ukraine-Krieges wird der Ruf nach einer Sanktionen-Compliance für österreichische Unternehmen mit russischen Geschäftspartnern immer lauter. Aufgrund des russischen Angriffskriegs hat die EU ja eine Reihe von Sanktionen gegen Russland verhängt. Insbesondere das Bereitstellungsverbot stellt heimische Unternehmen vor große Herausforderungen. Verboten ist das unmittelbare oder mittelbare Zurverfügungstellen von Geldern beziehungsweise wirtschaftlichen Ressourcen an sanktionierte oder mit diesen in Verbindung stehende Personen. Bei Missachtung drohen hohe Strafen.

Zur Einhaltung des Verbots sind umfangreiche sanktionsrechtliche Prüfungen notwendig. Vor allem die mit potenziellen Geschäftspartnern in Verbindung stehenden Personen sind in der Praxis aber oft schwer zu eruieren. Weder die maßgebliche EU-Verordnung noch die bisherige Rechtsprechung bieten eine Anleitung, wie sanktionsrechtliche Compliance dann gewährleistet werden kann, wenn der Geschäftsabschluss mit Personen erfolgen soll, die zwar nicht selbst sanktioniert sind, jedoch womöglich mit solchen in Verbindung stehen.

Der Europäische Rat hat zwar Leitlinien erlassen, die die im Rahmen der Prüfung maßgeblichen Kriterien Eigentum und Kontrolle näher präzisieren. Als Best Practices sind diese Leitlinien allerdings unverbindlich und stellen lediglich Empfehlungen dar. Auch geben sie noch keinen Aufschluss darüber, in welchem Umfang sanktionsrechtliche Prüfungen tatsächlich durchzuführen sind und welcher Aufwand notwendigerweise dabei betrieben werden muss.

Mangels klarer Ansagen muss man davon ausgehen, dass zur Einhaltung von Sanktionen-Compliance alle zumutbaren Maßnahmen zu treffen sind, um schuldhafte Verstöße zu unterbinden. Die Prüfung wird risikoabhängig erfolgen müssen. Zu prüfen sind nicht nur neue, sondern auch bereits bestehende Geschäftsbeziehungen.

Sofern die Beteiligungsstrukturen überschaubar sind, können sanktionsrechtliche Prüfungen in der Praxis selbst durchgeführt werden. Die Zuhilfenahme von Software-unterstützten Tools sowie die Inanspruchnahme von Auskünften durch Interessensvertretung können bei der Prüfung ebenso behilflich sein wie die Unterstützung durch externe Rechtsexperten. Zudem kann eine Anfrage bei den zuständigen Behörden - im Falle von Zahlungen die Oesterreichische Nationalbank beziehungsweise betreffend wirtschaftliche Ressourcen das Innenministerium - zur Klärung verhelfen, wobei allerdings mit einer Wartezeit zu rechnen ist.

Oft sind Unternehmen bei ihren sanktionsrechtlichen Prüfungen aber auf die Mitwirkung ihrer Geschäftspartner angewiesen und müssen abwägen, ob sie deren Angaben Glauben schenken können. Neben der kritischen Prüfung und Dokumentation der vom Partner zur Verfügung gestellten Informationen sollte auch noch eine Bestätigung des Geschäftspartners über die Einhaltung sanktionsrechtlicher Vorschriften eingeholt werden. Zur Entlastung österreichischer Unternehmen bleibt aber zu hoffen, dass der Gesetzgeber oder die Rechtsprechung bald Klarheit über das Ausmaß und die Möglichkeiten zur Durchführung von sanktionsrechtlichen Prüfungen schaffen werden.