Christoph Urbanek ist Partner und Rechtsanwalt bei DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH.
Christoph Urbanek ist Partner und Rechtsanwalt bei DLA Piper Weiss-Tessbach Rechtsanwälte GmbH.

Am 23. Juni 2016 stimmte das Vereinigte Königreich für einen Austritt aus der Europäischen Union. Großbritannien bleibt vorerst noch ein EU-Mitglied, künftig werden aber die Unionsvorschriften nicht mehr gelten. Aus wirtschaftlicher Sicht und auch im Hinblick auf die Erbringung von Finanzdienstleistungen im Vereinigten Königreich müssen zukünftig neue Vereinbarungen getroffen werden. Auf heimische Banken kommen im Kreditgeschäft spezielle Probleme zu. Grundsätzlich werden europaweit syndizierte Kredite unter einem aus England stammenden Standard, dem LMA Standard, dokumentiert. In Folge dessen hat auch das englische Recht in Kreditverträgen österreichischer Banken Einzug gehalten, und als Folge dessen wurden auch englische Gerichtstandvereinbarungen getroffen.

Es stellt sich nun die Frage, wie sich der Austritt aus der EU auf jene Kreditverträge, die unter englischem Recht abgeschlossen wurden, auswirken kann. Grundsätzlich käme der Rücktritt vom Vertrag oder die aus einem Dauerschuldverhältnis mögliche außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund in Frage. Weiters auch die sogenannte "Force-Majeure-Klausel", die in Kreditverträgen üblich ist und der Brexit dann als Fall höherer Gewalt zu qualifizieren wäre. Zuletzt sei noch das Argument des "Wegfallens der Geschäftsgrundlage" zu erwähnen, das allerdings schwer argumentierbar erscheint, als sich die Rechtswahl wohl nicht direkt auf die Grundsätze des Geschäfts bezieht. Ein weiteres Problem betrifft die Durchsetzung von englischen Urteilen, die gegen den Kreditnehmer zu vollstrecken wären. Die Zuständigkeit von Gerichten sowie die Vollstreckung von Urteilen innerhalb der EU wurden bisher einheitlich geregelt, diese Regelung wäre im Zuge des Austrittsverfahrens neu zu verhandeln. Eine mögliche Lösung wäre eventuell der Beitritt Großbritanniens zum Lugano-Übereinkommen, welches die EU mit der Schweiz, Norwegen und Island abgeschlossen hat.

Eine Lösung dieser Probleme wäre, das geltende Recht einzelner Verträge zu ändern, samt Verlegung des Gerichtstandes zurück in die EU. Solch ein Versuch, also die Unterwerfung eines bestehenden Kreditvertrages unter zum Beispiel das österreichische Recht und Verlegung des Gerichtsstandes an ein österreichisches Gericht, könnte allerdings zu einer sogenannten "Novation" führen, also zu einer Aufhebung eines bestehenden Schuldverhältnisses durch Schaffung eines neuen. Dabei würden alle bestellten Sicherheiten untergehen und neu bestellt werden müssen, auf weitere Nachteile wie zum Beispiel neu entstehende Anfechtungsfristen sei hier gar nicht weiter einzugehen.

Im Wesentlichen wird es sich um eine Prüfung im Einzelfall handeln, also eine Prüfung der vertraglichen Regelungen, ob sich die charakteristische Leistung des Vertrages dadurch ändert oder nicht. Insgesamt sind die genauen Brexit-Folgen aus heutiger Sicht noch schwer einzuschätzen, die Banken sollten aber im Neugeschäft entsprechende Überlegungen miteinfließen lassen.